Otrzymanie nakazu zapłaty, zwłaszcza dla osoby niezaznajomionej z procedurą cywilną, może budzić uzasadnione wątpliwości co do dalszego toku postępowania oraz dostępnych środków obrony. Czy możliwe jest skuteczne zakwestionowanie roszczenia? W jakiej formie należy to uczynić i w jakim terminie? Odpowiedzi na te pytania mają kluczowe znaczenie, ponieważ zaniechanie reakcji może prowadzić do uprawomocnienia się nakazu zapłaty i wszczęcia postępowania egzekucyjnego przez komornika.

W obrocie gospodarczym oraz relacjach cywilnoprawnych coraz częściej dochodzi do sytuacji, w której przedsiębiorca lub osoba fizyczna otrzymuje nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Choć postępowanie to umożliwia szybkie i uproszczone dochodzenie roszczeń, nie przesądza jeszcze o zasadności samego żądania. Dlatego ustawodawca przewidział możliwość jego zakwestionowania – poprzez wniesienie sprzeciwu do sądu od nakazu zapłaty.

W niniejszym opracowaniu, przygotowanym przez Kancelarię Adwokacką Ciesielski & Oczachowska – Adwokacką Spółkę Partnerską, przedstawiamy kompleksowy przewodnik dotyczący tej instytucji procesowej. Omawiamy, czym jest sprzeciw od nakazu zapłaty, jakie elementy powinno zawierać pismo, w jakim trybie oraz przed jakim sądem należy je złożyć, a także jakie skutki prawne wywołuje jego skuteczne lub błędne wniesienie.

Dodatkowo, publikacja zawiera praktyczny wzór sprzeciwu od nakazu zapłaty, przykładowe argumenty sprzeciwu od nakazu zapłaty, omówienie sytuacji, gdy następuje odrzucenie sprzeciwu, a także wyjaśnia, czy dopuszczalny jest sprzeciw od nakazu zapłaty bez uzasadnienia. Wszystko to oparte jest na realnych przypadkach z naszej praktyki kancelaryjnej.

Materiał kierujemy do osób fizycznych, przedsiębiorców oraz członków zarządów spółek, którzy potrzebują rzetelnego i merytorycznego wsparcia w sytuacji, gdy stają się stroną pozwaną w postępowaniu o zapłatę.

Aby zrozumieć, czym jest sprzeciw od nakazu zapłaty i kiedy warto go wnieść, należy najpierw wyjaśnić, w jaki sposób dochodzi do wydania nakazu zapłaty – czyli jak wygląda procedura wniesienia pozwu w postępowaniu upominawczym.

Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym – jak wygląda procedura?

Pierwszym krokiem w postępowaniu upominawczym jest wniesienie pozwu o roszczenie pieniężne do właściwego sądu. Właściwość rzeczowa sądu ustalana jest na zasadach ogólnych – jeżeli wartość przedmiotu sporu nie przekracza 100 000 zł, sprawę rozpoznaje sąd rejonowy, a powyżej tej kwoty – sąd okręgowy (art. 17 pkt 4 k.p.c.).
Pozew podlega opłacie sądowej, ustalanej zgodnie z przepisami ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (u.k.s.c.), w zależności od rodzaju sprawy – np. cywilnej lub z zakresu prawa pracy.
Po wpływie do sądu, pozew podlega weryfikacji formalnej – sąd sprawdza, czy spełnia on ogólne wymogi pisma procesowego (art. 126 k.p.c.) oraz wymogi pozwu (art. 187 k.p.c.). W razie stwierdzenia braków formalnych, powód zostaje wezwany do ich uzupełnienia. Jeżeli braki nie zostaną usunięte – sąd zwraca pozew. Jeżeli natomiast pozew spełnia wszystkie wymogi formalne, sąd dokonuje oceny zasadności roszczenia bez przeprowadzania rozprawy. W przypadku uznania zasadności roszczenia, sąd wydaje nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.

Co dzieje się po wydaniu nakazu zapłaty?

Nakaz zapłaty doręczany jest pozwanemu wraz z odpisem pozwu. Od dnia doręczenia, pozwany ma 14 dni na złożenie sprzeciwu – formalnego pisma, w którym może zakwestionować roszczenie w całości lub w części. Wniesienie sprzeciwu powoduje, że nakaz zapłaty traci moc, a sprawa zostaje przekazana do rozpoznania w trybie zwykłym, z wyznaczeniem rozprawy i możliwością przedstawienia stanowisk procesowych przez obie strony.
Jeżeli jednak sprzeciw nie zostanie złożony w terminie, nakaz zapłaty ulega uprawomocnieniu, a powód może wystąpić z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności. Po jej uzyskaniu nakaz staje się tytułem wykonawczym, który pozwala wszcząć postępowanie egzekucyjne z udziałem komornika.

Co zrobić po otrzymaniu nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym?

Otrzymanie nakazu zapłaty może być stresujące, zwłaszcza dla osób, które po raz pierwszy mają styczność z postępowaniem sądowym. Należy jednak pamiętać, że nakaz zapłaty nie oznacza jeszcze przegranej sprawy – ustawodawca przewidział możliwość skutecznej obrony.
Brak reakcji w tym okresie skutkuje uprawomocnieniem się nakazu, co otwiera drogę do egzekucji komorniczej. Dlatego szybka i świadoma reakcja ma kluczowe znaczenie.
Jeżeli pozwany uznaje roszczenie – powinien jak najszybciej uregulować należność. W przeciwnym razie należy niezwłocznie przystąpić do sporządzenia sprzeciwu od nakazu zapłaty lub skonsultować sprawę z profesjonalnym pełnomocnikiem, który pomoże ocenić zasadność roszczenia i opracować skuteczną strategię procesową.

Jak wnieść sprzeciw od nakazu zapłaty

Sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym należy wnieść w terminie 14 dni od dnia doręczenia nakazu zapłaty wraz z pozwem. Pismo powinno zostać złożone do sądu, który wydał nakaz, i zawierać jednoznaczne stanowisko pozwanego, z którego wynika brak zgody na zasądzenie dochodzonego roszczenia.
W sprzeciwie można zawrzeć ogólne zarzuty, takie jak np. brak podstawy prawnej roszczenia, przedawnienie zobowiązania, niewłaściwa identyfikacja stron, brak zawartej umowy lub wadliwość dokumentów przedłożonych przez powoda. Skuteczne wniesienie sprzeciwu powoduje, że nakaz zapłaty traci moc, a sprawa zostaje przekazana do dalszego rozpoznania w trybie procesowym – z udziałem stron, możliwością przeprowadzenia rozprawy i zgłaszania dowodów.
Choć w internecie dostępne są liczne wzory sprzeciwu od nakazu zapłaty, należy pamiętać, że każda sprawa posiada indywidualny charakter, a błędnie przygotowane pismo może nie tylko ograniczyć możliwości obrony, lecz także skutkować oddaleniem zarzutów formalnych.

Sprzeciw od nakazu zapłaty w elektronicznym postępowaniu upominawczym (EPU)

W przypadku, gdy nakaz zapłaty został wydany w ramach elektronicznego postępowania upominawczego (EPU) przez e-sąd w Lublinie, sprzeciw należy złożyć również w terminie 14 dni od dnia doręczenia nakazu zapłaty. . Po jego skutecznym wniesieniu, sprawa zostaje umorzona w ramach postępowania EPU, a następnie – w przypadku kontynuacji przez powoda – kierowana do sądu właściwości ogólnej w celu rozpoznania sprawy w zwykłym trybie procesowym.
Przekazanie sprawy z EPU do sądu tradycyjnego oznacza konieczność przedstawienia szczegółowego stanowiska procesowego oraz pełnej argumentacji i dowodów, co często może być korzystne z punktu widzenia pozwanego, który uzyskuje możliwość osobistego przedstawienia swoich racji przed sądem.

Odrzucony sprzeciw od nakazu zapłaty - co dalej?

Odrzucenie sprzeciwu od nakazu zapłaty oznacza, że sąd nie rozpatrzył merytorycznie zarzutów pozwanego, uznając pismo za wadliwe (np. złożone po terminie lub nieprawidłowo sporządzone). W takiej sytuacji nakaz zapłaty staje się prawomocny i może stanowić podstawę do wszczęcia egzekucji przez komornika. Warto jednak pamiętać, że pozwany nadal ma możliwość obrony – może wnieść zażalenie na postanowienie o odrzuceniu sprzeciwu (w terminie 7 dni), wskazując np. błąd sądu lub zachowanie terminu. Jeżeli sprzeciw został złożony po terminie z przyczyn niezależnych (np. choroba, wypadek), istnieje możliwość złożenia wniosku o przywrócenie terminu wraz z poprawnym sprzeciwem. W przypadku, gdy egzekucja już się rozpoczęła, a pozwany dysponuje dowodami na bezzasadność roszczenia, może także wnieść powództwo przeciwegzekucyjne. Szybka reakcja i profesjonalna analiza sprawy są w takich sytuacjach kluczowe.

Sprzeciw od nakazu zapłaty – najczęstsze podstawy obrony przed roszczeniami

W praktyce naszej kancelarii wielokrotnie reprezentujemy klientów w sprawach, w których sąd wydaje nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym lub nakazowym. W takich sytuacjach kluczowe znaczenie ma nie tylko terminowe złożenie sprzeciwu, lecz również poparcie zarzutów solidną argumentacją oraz dokumentacją. Poniżej prezentujemy najczęściej spotykane przez nas podstawy sprzeciwu, ilustrując je przykładami realnych sytuacji i omawiając potencjalne punkty obrony.

Sprzeciw od nakazu zapłaty - spory wynikające z umów najmu lokali mieszkalnych i użytkowych

Opis sytuacji:
Często w postępowaniu upominawczym dochodzi do roszczeń o zapłatę zaległego czynszu. Sprawy te bywają komplikowane przez kwestie związane z nienależytym wykonaniem umowy najmu przez wynajmującego, jak np. brak terminowego usunięcia usterek technicznych, niedokonanie niezbędnych napraw lub nierozliczenie kosztów związanych z mediami.

Przykład:
Najemca lokalu mieszkalnego otrzymuje nakaz zapłaty zaległego czynszu w wysokości 14 200 zł za okres sześciu miesięcy. W odpowiedzi wskazuje, że wynajmujący nie usunął awarii instalacji grzewczej, co negatywnie wpłynęło na warunki mieszkalne oraz przełożyło się na pogorszenie stanu technicznego lokalu. Wobec tego najemca dochodzi zarzutu, iż brak należytej konserwacji lokalu stanowi naruszenie umowy, a co za tym idzie – podstawa dochodzenia roszczeń finansowych jest uchylna.

Potencjalne podstawy obrony:

• Nienależyte wykonanie umowy najmu (art. 471 i nast. Kodeksu cywilnego)

• Naruszenie obowiązków wynikających z ustawy o ochronie praw lokatorów

• Uzasadnienie braku winy najemcy w kontekście niedochowania obowiązków przez wynajmującego

Sprzeciw od nakazu zapłaty - odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych

Opis sytuacji:
W sporach dotyczących roszczeń opartych o art. 299 Kodeksu spółek handlowych, towarzyszy często próba pociągnięcia do odpowiedzialności osobistej członków zarządu. Kluczowe jest wykazanie, że zarząd działał zgodnie z zasadami należytej staranności i nie dopuścił się niedbalstwa.

Przykład:
Członek zarządu spółki zostaje pociągnięty do odpowiedzialności za niewywiązanie się z obowiązków spółki wobec wierzyciela, który domaga się zapłaty kwoty 126 000 zł. Obrona opiera się na udokumentowaniu, że decyzje zarządu podejmowano po konsultacjach z ekspertami, a wszelkie kroki, takie jak zgłoszenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację, były podejmowane zgodnie z przepisami i w odpowiednim terminie.

Potencjalne podstawy obrony:

• Wykazanie przestrzegania zasady należytej staranności

• Udowodnienie braku związku przyczynowego między działaniami zarządu a powstaniem szkody

• Uzasadnienie, że zarząd działał w interesie spółki zgodnie z art. 299 KSH

Sprzeciw od nakazu zapłaty - roszczenia regresowe z tytułu szkód komunikacyjnych

Opis sytuacji:
W sporach komunikacyjnych często dochodzi do dochodzenia roszczeń regresowych przez towarzystwa ubezpieczeniowe. Kwestionowane bywają zarówno same podstawy żądania regresu, jak i wysokość dochodzonego odszkodowania.

Przykład:
Towarzystwo ubezpieczeniowe wnosi roszczenie regresowe przeciwko kierowcy w wysokości 28 700 zł, twierdząc, że ten zbiegł z miejsca wypadku. Obrona polega na wykazaniu, że kosztorys naprawy pojazdu został sporządzony z błędami – co skutkowało zawyżonymi kwotami, a do tego ustalenie winy jest przedmiotem sporu.

Potencjalne podstawy obrony:

• Kwestionowanie zasadności żądania regresu (np. poprzez analizę okoliczności wypadku i ustalenie braku winy)

• Podważenie prawidłowości kosztorysu naprawy i metod amortyzacji części

• Wskazanie na brak precyzyjnych dowodów uzasadniających żądanie roszczenia

Sprzeciw od nakazu zapłaty - spory konsumenckie – kredyty, pożyczki, chwilówki

Opis sytuacji:

Roszczenia konsumenckie, szczególnie te związane z umowami kredytowymi czy pożyczkowymi, mogą być oparte na nieprawidłowym naliczaniu odsetek, opłatach oraz naruszeniu zasad udzielania kredytu. Klienci często podnoszą zarzuty przedawnienia roszczenia, nieważności lub niejednoznaczności  umowy.

Przykład:
Klient instytucji parabankowej otrzymuje nakaz zapłaty na kwotę 8 350 zł z tytułu niespłaconej pożyczki. W swoim sprzeciwie podnosi, że umowa była niejasna, nie wskazywała precyzyjnie wszystkich kosztów, a dodatkowo naliczenie odsetek było dokonane według niewłaściwych metod. Dodatkowo wskazuje na przedawnienie części roszczenia, gdyż umowa została zawarta ponad 3 lata wcześniej.

Potencjalne podstawy obrony:

• Zarzut przedawnienia roszczenia

• Uzasadnienie nieważności lub niejednoznaczności umowy, wynikające z naruszenia przepisów ustawy o kredycie konsumenckim

• Podważenie metod naliczania odsetek oraz opłat windykacyjnych, na podstawie błędnych kalkulacji lub klauzul abuzywnych

Sprzeciw od nakazu zapłaty - sprawy gospodarcze B2B – nieopłacone faktury, nienależyte wykonanie umowy

Opis sytuacji:
W relacjach między przedsiębiorcami często dochodzi do sporów dotyczących niezapłaconych faktur, niedostarczonych towarów bądź nienależytego wykonania umowy. Spory te wymagają precyzyjnego ustalenia stanu faktycznego oraz udokumentowania przebiegu świadczenia usług lub dostaw.

Przykład:
Firma A wysyła fakturę na kwotę 47 500 zł za usługę marketingową, której realizacja została zakwestionowana przez kontrahenta, firmy B. Kontrahent argumentuje, że usługa została wykonana niezgodnie z umową – wskazuje na brak potwierdzenia odbioru, opóźnienia oraz wadliwość wykonania. Obrona przedsiębiorcy może polegać na przedstawieniu sporządzonych protokołów zdawczo-odbiorczych oraz dowodów potwierdzających terminowość i jakość wykonania.

Potencjalne podstawy obrony:

• Udokumentowanie wykonania usługi zgodnie z umową (protokół zdawczo-odbiorczy, potwierdzenia odbioru)

• Kwestionowanie rzetelności przedstawionych przez drugą stronę dowodów (np. brak uzasadnienia dla ewentualnych opóźnień lub usterek)

• Podnoszenie zarzutów dotyczących nadużycia prawa podmiotowego, w tym niewłaściwego przypisywania winy oraz niezgodności rozliczeń z rzeczywistym stanem wykonania umowy

Podsumowanie

Skuteczne złożenie sprzeciwu od nakazu zapłaty wymaga starannego przygotowania dokumentacji, rzetelnej analizy stanu faktycznego oraz precyzyjnego sformułowania zarzutów prawnych. Każda sprawa – czy to związana z najmem lokali, odpowiedzialnością członków zarządu, roszczeniami regresowymi, sporami konsumenckimi, czy też sporami B2B – wiąże się z odmiennymi okolicznościami faktycznymi i różnymi podstawami obrony. Nasza kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie na każdym etapie postępowania, doradzając, jakie konkretne argumenty można wykorzystać w celu skutecznego obronienia interesów naszych klientów.

W przypadku otrzymania nakazu zapłaty, zachęcamy do niezwłocznego kontaktu – właściwa strategia obrony, poparta solidnymi dowodami, może istotnie wpłynąć na końcowy rezultat postępowania.