Rozdział 1 — Przepisy ogólne (art. 1–10)
Fundacja rodzinna jest osobą prawną powołaną do gromadzenia i ochrony majątku oraz spełniania świadczeń na rzecz wskazanych beneficjentów. Świadczenia mogą polegać zarówno na wypłatach pieniężnych, przeniesieniu rzeczy lub praw, jak i oddaniu składników do korzystania. Ustawa dopuszcza wyłącznie zamknięty katalog aktywności gospodarczej fundacji (m.in. najem i dzierżawa, udział w spółkach i funduszach, obrót papierami wartościowymi, określone pożyczki, gospodarka leśna), podkreślając sukcesyjny, a nie przedsiębiorczy charakter tej instytucji. Możliwe jest tworzenie jednostek terenowych.
Rozdział 2 — Fundator (art. 11–16)
Fundatorem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych; dopuszczalna jest wielość fundatorów, z wyjątkiem ustanowienia fundacji w testamencie, gdzie co do zasady działa jeden fundator. Prawa i obowiązki fundatora mają charakter osobisty i niezbywalny, choć statut może przewidywać powierzenie wykonywania niektórych uprawnień innej osobie. Fundator może zostać beneficjentem, a przy wielości fundatorów kluczowe decyzje (np. dotyczące kręgu beneficjentów) wymagają współdziałania, co zabezpiecza pierwotną wolę założycielską.
Rozdział 3 — Majątek fundacji (art. 17–20)
Majątek początkowy tworzy fundusz założycielski w wysokości co najmniej 100 000 zł, ujawniany w statucie. Do fundacji można wnieść pieniądze, rzeczy i prawa, przy czym wyceny dokonuje się według wartości rynkowej, a waluty obce przelicza według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego wniesienie. Mienie wniesione na pokrycie funduszu założycielskiego nie podlega zwrotowi fundatorowi, co wzmacnia trwałość i odrębność majątku fundacji.
Rozdział 4 — Powstanie fundacji (art. 21–25)
Do powołania fundacji wymagane są: oświadczenie fundatora (akt założycielski lub testament), statut w formie aktu notarialnego, spis mienia, ustanowienie organów, wniesienie funduszu oraz wpis do rejestru. Z chwilą wpisu do rejestru fundacja rodzinna w organizacji staje się fundacją rodzinną, uzyskuje osobowość prawną oraz wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przysługujące jej jako fundacji w organizacji.
Rozdział 5 — Statut i spis mienia (art. 26–29)
Statut jest „konstytucją” fundacji: określa nazwę, siedzibę, cele, beneficjentów i ich uprawnienia, organy i ich kompetencje, wysokość funduszu, zasady zmian oraz przeznaczenie mienia po rozwiązaniu. Zmiany statutu co do zasady wywołują skutki od chwili wpisu do rejestru. Spis mienia dokumentuje składniki majątkowe wniesione do fundacji i ich wartość oraz podlega bieżącej aktualizacji przez zarząd, zapewniając przejrzystość majątkową.
Rozdział 6 — Beneficjent i lista beneficjentów (art. 30–42)
Beneficjentem fundacji rodzinnej może być osoba fizyczna lub organizacja pozarządowa prowadząca działalność pożytku publicznego; beneficjentem bywa także sam fundator. Krąg uprawnionych oraz zakres ich świadczeń wynika ze statutu i/lub listy beneficjentów, która jest dokumentem dynamicznym i wymaga aktualizacji. Beneficjenci dysponują prawami informacyjnymi wobec fundacji, z możliwością sądowej kontroli odmowy dostępu; status beneficjenta jest co do zasady niezbywalny, a przepisy przewidują miarkowanie świadczeń w razie zagrożenia wypłacalności fundacji.
Rozdział 7 — Organy fundacji (art. 43–74)
- Wskazuje, że organami fundacji są: zarząd, rada nadzorcza oraz zgromadzenie beneficjentów (art. 43).
- Ustawa określa tryb pracy organów – zasady zwoływania posiedzeń, wymagania dotyczące kworum, jawności i tajności głosowań, a także możliwość odbywania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej (art. 44–53).
- Szczegółowo uregulowano zadania zarządu, do których należy prowadzenie spraw i reprezentacja fundacji, zapewnienie płynności finansowej, prowadzenie listy beneficjentów oraz realizacja świadczeń (art. 54).
- Członkowie zarządu muszą działać lojalnie, z należytą starannością, zachowując w poufności informacje dotyczące fundacji, w szczególności dane beneficjentów (art. 55).
- Przepisy określają także zasady powoływania i odwoływania członków zarządu, ich kadencję, wynagrodzenie, a także zakaz pełnienia funkcji przez osoby skazane za określone przestępstwa (art. 56–63).
- Fundator może ustanowić radę nadzorczą, która jest obowiązkowa, gdy liczba beneficjentów przekracza 25 osób. Rada sprawuje kontrolę nad działalnością zarządu, a jej uprawnienia mogą zostać rozszerzone w statucie (art. 64–69).
- Z kolei zgromadzenie beneficjentów tworzą beneficjenci uprawnieni w statucie. Organ ten rozpatruje i zatwierdza sprawozdania finansowe, udziela absolutorium, dokonuje podziału wyniku finansowego oraz powołuje lub odwołuje członków organów fundacji (art. 70–74).
Rozdział 8 — Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 75–76)
Artykuły 75–76 wprowadzają cywilną odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidatora wobec fundacji za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo statutem, przy czym zwalnia ich brak winy. Jednocześnie ustawodawca ustanawia bezpieczną „kotwicę” dla decyzji biznesowych: jeżeli osoby te działają lojalnie wobec fundacji, w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego i na podstawie adekwatnych informacji, analiz i opinii, uznaje się, że dołożyły należytej staranności (tzw. standard zbliżony do business judgment rule). Jeżeli natomiast szkoda powstała wskutek współdziałania kilku osób, ponoszą one odpowiedzialność solidarną, co umożliwia dochodzenie pełnego naprawienia szkody od któregokolwiek z nich.
Rozdział 9 — Audyt (art. 77–81)
Fundacja podlega audytowi co najmniej raz na cztery lata, a corocznie, jeżeli jej sprawozdanie finansowe podlega badaniu. Audyt obejmuje ocenę gospodarki finansowej oraz realizacji świadczeń; prowadzi go zespół spełniający wymogi niezależności (w tym biegły rewident, doradca podatkowy, adwokat lub radca prawny), a raport trafia do zarządu i następnie do rady nadzorczej lub zgromadzenia beneficjentów. Mechanizm audytowy pełni funkcję zewnętrznej kontroli ograniczającej ryzyko nadużyć.
Rozdział 10 — Kontrola sądowa i obowiązek informacyjny (art. 82–84)
Uchwały organów mogą być zaskarżane: o uchylenie, gdy są sprzeczne ze statutem lub celem fundacji, oraz o stwierdzenie nieważności, gdy naruszają ustawę; obowiązują krótkie, zawite terminy. Równolegle fundacja realizuje obowiązki informacyjne wobec organów skarbowych (w szczególności KAS), przekazując na żądanie listę beneficjentów, spis mienia i dane o świadczeniach. Uchwały organów można zaskarżyć: o uchylenie – w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od jej podjęcia; o stwierdzenie nieważności – w terminie 6 miesięcy od powzięcia wiadomości o uchwale, nie później niż w ciągu 2 lat od jej podjęcia. Równolegle, na żądanie KAS fundacja przekazuje wymagane dane w terminie wyznaczonym przez organ, nie krótszym niż 14 dni od doręczenia żądania.
Rozdział 11 — Rozwiązanie i likwidacja (art. 85–109)
Ustawa przewiduje przesłanki rozwiązania fundacji (w tym wynikające ze statutu, ważne powody, orzeczenie sądu, upadłość) oraz szczegółowy tryb likwidacji: ustanowienie likwidatorów, ogłoszenia, zaspokojenie wierzycieli i rozdysponowanie majątku. Dopuszczalne jest rozwiązanie bez likwidacji, gdy fundacja nie ma majątku i nie prowadzi działalności. Co do zasady o tym, komu przypadnie majątek po likwidacji, rozstrzyga statut, a w braku postanowień stosuje się reguły ustawowe, z poszanowaniem woli fundatora.
Rozdział 12 — Rejestr fundacji rodzinnych (art. 110–127)
Rejestr prowadzi sąd rejestrowy; wpis ma charakter konstytutywny i dopiero z chwilą jego dokonania fundacja uzyskuje osobowość prawną. Ujawnieniu podlegają m.in. statut, dane fundatora, siedziba i skład organów, a fundacja ma obowiązek niezwłocznego aktualizowania zmian. Jawność rejestru zapewnia weryfikowalność danych przez uczestników obrotu.
Rozdział 13 — Przepis karny (art. 128)
Naruszenie obowiązków informacyjnych, w szczególności wobec organów skarbowych, lub przekazanie informacji nieprawdziwych obwarowane jest sankcjami grzywny określanymi stawkami dziennymi. Rozwiązanie to gwarantuje rzetelność raportowania i dyscyplinuje organy fundacji.
Rozdział 14 — Zmiany w przepisach (art. 129–139)
Ustawa harmonizuje system prawa prywatnego i publicznego, modyfikując m.in. kodeks cywilny, procedurę cywilną, regulacje AML oraz przepisy podatkowe. Wprowadza szczególne zasady opodatkowania: co do zasady zwolnienie podmiotowe fundacji w CIT, 15-procentowe opodatkowanie świadczeń i majątku przekazywanego beneficjentom oraz 25-procentową sankcję podatkową za działalność wykraczającą poza dozwolony katalog.
Rozdział 15 — Przepisy przejściowe i dostosowujące (art. 140–144)
Przepisy przejściowe regulują uruchomienie rejestru, obowiązki dostosowawcze oraz ramy finansowe i organizacyjne wdrożenia. Ustawodawca przewidział również przegląd działania ustawy po upływie określonego czasu, co umożliwia korektę rozwiązań w praktyce.
Rozdział 16 — Przepis końcowy (art. 145)
Ustawa weszła w życie po upływie trzech miesięcy od ogłoszenia, tj. 22 maja 2023 r. Określenie tej daty wyznacza moment, od którego można skutecznie ustanawiać i rejestrować fundacje rodzinne oraz stosować pełen reżim prawny przewidziany w ustawie.
